近日，随着西安市雁塔区法院的一审判决，长安信托内发生的一起员工金融违规操作案的盖子被揭开。此案涉及一家A股上市公司的全资子公司及一家新三板挂牌企业，涉案资金超过8亿元。案情显示，该案主要被告人、长安信托北京业务一部信托经理刘佳宇进行违规操作，其手法用了一招“偷梁换柱”。
具体如下：
1. 把做好的合同交给公司合规部审核后盖章。
2. 拿到盖好章的合同后，将里面规定投资范围的那一页抽出来，换成更改为投资范围允许投私募债的一页，把合同中“不包括中小企业私募债”这句更换为“中小企业私募债”，然后删除了这句话下面的三段关于证券评级方面的限制，并把整页的行距加大，把这份合同寄到项目方。
3. 项目方盖完章后寄回来，又把里面规定投资范围的那一页换成原先的不允许投资私募债的那一页，拿回公司存档。
4. 整个过程表现为不断地偷梁换柱，但公司并未察觉。通过上述方式，刘佳宇完成了公司本不应当发行的项目操作。
2009年，26岁的刘佳宇进入长安信托，担任该公司北京业务一部信托经理。2013年，而立之年的刘佳宇在公司独当一面。彼时，他正负责“长安信托·稳健21号债券投资集合资金信托计划”（下称“稳健21号”）和 “长安信托·稳健27号债券投资集合资金信托计划”（下称“稳健27号”）两个信托项目。
长安信托官网显示，该企业前身是西安市信托投资公司，1986年经中国人民银行批准成立，2011年整体改制并更名为长安信托，是我国68家信托公司之一。
稳健21号和27号两个信托计划的委托方为中国银行北京分行。作为委托方，该行提出要求，不得将资金投资于中小企业私募债。之所以如此明确要求，是由于中小企业私募债的审批、发行门槛较低，对发债企业的资质、经营等方面的要求也相对低，出于风险控制等方面考虑，银行一般不愿意将资金投资于这个领域。但正是这一约束条款为刘佳宇带来了寻租机会，也成了他与其他一众人等的深渊。
对融资渠道匮乏的中小企业来说，中小企业私募债是他们募集资金的最好渠道之一，因此不少企业都争相发债。上海市建设机电安装有限公司（下称“上海机电”）、河南中孚实业有限股份公司（600595.SH）全资子公司河南中孚电力有限公司（下称“中孚电力”）、新三板挂牌企业西安华新新能源股份有限公司（834368）（下称“华新新能源”）就是在这股风潮中发行了自己的中小企业私募债。
2013年1月，从事资金中介的陈海华找到刘佳宇，表示想做几个债券投资项目，需要帮忙配资，由华泰柏瑞基金管理有限公司（下称“华泰柏瑞”）做资管计划。刘佳宇告知陈海华，他当时掌管稳健21号，但这个信托计划有要求，不能将资金用于中小企业私募债。但在陈海华表示可以支付好处费后，刘佳宇还是答应运作此事。
双方瞄准的投资目标就是上海机电的私募债。彼时，上海机电发行了1.5亿元的私募债，但一直没能获得认购。
接手这次交易后，刘佳宇把做好的信托合同和资产管理合同发给了陈海华。陈海华看过后提出，想办法把投资范围改为私募债。于是刘佳宇悄悄把投资范围改为允许投资私募债的合同发给华泰柏瑞公司的对接人，但他没将此事告诉长安信托。此后，经过几次修改，刘佳宇以偷梁换柱的手法促成双方完成了合同的正式签署，从而使稳健21号得以成功认购上海机电的私募债。其间，陈海华向上海机电提出需要“渠道费”的要求，上海机电同意。
在这次交易中，刘佳宇还通过陈海华与另外两名中介姜日新和雷永忠相识。
上海机电的私募债由稳健21号认购成功后，上海机电向陈海华支付了“渠道费”。刘佳宇从这笔钱中获得了50万元。姜日新分得300余万元。
尝到甜头的刘佳宇、姜日新等人并未就此止步。
2013年7月至2014年初，中孚电力和华新新能源在上海证券交易所分别发行了2.5亿元和4.5亿元私募债，但一直没人认购。2014年2月到4月间，经过他人介绍，姜日新与这两家公司取得联络，姜日新表示可以帮忙搞定认购，但需要支付“渠道费”或“融资费”。两家公司当时的法定代表人为了能早日使私募债认购成功，均答应了姜日新的要求。
2014年3月开始，姜日新让雷永忠找人询价和认购。雷永忠于是找到刘佳宇，刘表示可以办成此事，但需要支付募集资金金额2%的好处费，姜日新和雷永忠表示可以。
当时刘佳宇正掌管稳健27号，经过商量，雷永忠借用北京新京方德投资有限公司的资质，作为稳健27号的投资顾问，与长安信托签订投资顾问合同。同样，在明知长安信托不允许将稳健27号资金投资于中小企业私募债的情况下，刘佳宇通过欺瞒手法，在长安信托与华泰柏瑞签订资产管理合同过程中，修改长安信托盖章后交付给华泰柏瑞用印的资产管理合同中关于投资范围限制条款内容，后将空白指令书交给雷永忠签章，由姜日新填写认购对象和认购金额，由此促成华泰柏瑞将长安信托托管的2.5亿元认购西安华新新能源股份有限公司中小企业私募债、4.475亿元认购河南中孚电力有限公司中小企业私募债。事后，刘佳宇、雷永忠、姜日新伪造虚假的资产估值表提供给长安信托以掩盖资金实际投资方向。
仅仅用时两个月左右，姜日新就帮华新新能源和中孚电力完成了这两只私募债的认购。这两家公司也按约定支付了总计3385万元的“渠道费”，这笔巨款进入了姜日新指定的4家上海企业的账户。姜日新收到前述巨款后，也如约向刘佳宇支付了1250万元的“好处费”。
司法材料显示，直到案发，华新新能源和中孚电力当时的两位法定代表人均表示，并不认识刘佳宇，也没听说过这个人。他们并不清楚，自己公司一直做不成的事情，为何姜日新这样的资金中介一出面，就能轻松“搞定”。
事实上，上述三宗交易之所以能够瞒天过海得以完成，其手法并不复杂，其中的关键点就是刘佳宇在多次操作中修改公司设置的禁止性指令，而长安信托并没有很快发现这个问题。
刘佳宇在供述中交代了他篡改稳健27号合同的具体过程，与之前操作稳健21号认购上海机电私募债的过程几乎完全一样。
他首先把稳健27号的项目合同做了一个修改，把做好的合同交给长安信托，由公司合规部审核后盖章。他拿到盖好章的合同后，将里面规定投资范围的那一页抽出来，换成更改为投资范围允许投私募债的一页，把合同中“不包括中小企业私募债”这句更换为“中小企业私募债”，然后删除了这句话下面的三段关于证券评级方面的限制，并把整页的行距加大，把这份合同按照华泰柏瑞的要求，直接寄到华泰柏瑞。
华泰柏瑞盖完章后又寄给刘佳宇，他又把里面规定投资范围的那一页换成原先的不允许投资私募债的那一页，拿回公司存档。整个过程表现为不断地偷梁换柱，但长安信托并未察觉。通过上述方式，刘佳宇完成了长安信托认购华新新能源和中孚电力私募债的操作。
在操控稳健27号案中，姜日新、雷永忠、刘佳宇三人完成这一操作用时2个月左右，涉及的资金规模超过6亿元，其间刘佳宇多次修改禁止性条款。而在短短一年的时间内，这些人几乎用相同的手法完成了对8亿多信托资金的违规支配，但长安信托一直没有发现。
在随后的资金使用过程中，中孚电力、华新新能源均如期偿还或兑付，没有出现资金损失。长安信托对于刘佳宇的这一违规操作并没有发现。但上海机电的债务到期未能偿还，最终被长安信托发现。
刘佳宇、姜日新、雷永忠三人先后被警方调查，陈海华则被另案处理。
西安市雁塔区法院对该案的一审判决中，刘佳宇被判处有期徒刑7年6个月，姜日新获刑1年7个月，雷永忠获刑1年6个月。
本案成为最新宣判的一桩信托业内重大案件。透过该案案情不难看出，长安信托内部风控漏洞严重，内部人员与资金中介勾结十分便利，违反项目禁令随意支配信托资金的行为可谓得心应手。
类似于信托行业的金融机构，有成套的法规、部门规章、监管政策作为内控的基础，为什么还会出现这种“不算高明”的机制漏洞。有专家认为，这与金融机构的法务、合规、内控与风险管理各自为政，尚未融合所导致的。拿本案来说，从公司法务角度，这其实就是一个简单的合同履行监督的问题。公司存档的合同，必须与公司签署的合同一致，都由法务部留存一份。长安信托如此重要的业务合同，到底由那个部门保存？是信托经理自己保存？
这些表明，法务工作，如合同审查、合同管等动作，应当放大范围，不仅限于法律方面，有必要向合规、内控靠近。
近年来，阿里巴巴、腾讯、京东等互联网企业的高调反腐，部分央企、国企的境外贸易、投资及海外工程建设的屡次失败，还有不时出现的上市公司、知名民企在产品质量、广告宣传、资金募集等领域的违规丑闻，都以一种现实的声音在表明，企业的合规管理已到了一个无所不在的地步。它宣示着我们的企业已进入，而且必须进入一个合规的时代。
早在2015年12月8日，国务院国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》就要求中央企业加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。
金融企业的合规管理，还要早一些。2006年10月，银监会发布《商业银行合规风险管理指引》。2007年9月，保监会发布《保险公司合规管理指引》，该指引在2017年被废止，取而代之的是2017年7月施行的《保险公司合规管理办法》。 2008年7月，证监会发布《证券公司合规管理试行规定》，该规定在2017年被废止，取而代之的是2017年10月施行的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》。
2017年12月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布了一项国家标准：《合规管理体系 指南》(GB/T 35770-2017/ISO 19600：2014)。该标准于2018年7月1日起正式实施，成为中国企业开展合规管理工作的新里程碑。
不仅如此，国家发改委发布《企业海外经营合规管理指引》。国务院国资委发布《中央企业合规管理指引》(试行)。就连最近证监会发布的《上市公司治理准则》中也强化了企业的社会责任和环保合规等规定。
案情内容来源：第一财经
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