近年来，公司治理和股东权利纠纷案件逐年上升，公司法在适用中遇到的新情况、新问题不断增多，地方各级法院和社会各界要求尽快制定相关司法解释的呼声越来越强烈。对此，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下简称《解释》）。《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。
参照下表的总结
窥探一二
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一、针对公司决议效力问题 |
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（一）确定了可以提起公司决议无效的主体范围。 |
《解释四》明确，公司股东、董事及监事可以对股东会、董事会的决议向人民法院提出无效确认之诉。 |
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（二）确定了撤销公司决议的股东资格时点。 |
《解释四》第二条规定，依据公司法第二十二条第二款请求撤销公司决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。需要注意的是，之前的征求意见稿还要求“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉”。此次的正式公布版本删除了该规定。笔者认为这样可以更有效的扩大对股东利益的保护。原告在起诉后受理前可能因各种原因失去股东资格，但其利益却仍有可能值得保护。因此，此处留白恰恰是为了让法院在具体案件中更好的把握以作出更准确的判断。 |
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（三）公司决议轻微瑕疵不影响其效力。 |
《解释四》规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院对于原告的撤销之诉不予支持。 |
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（四）对公司决议不成立的情形作出规定。 |
《解释四》第五条列举了公司决议不成立的情形，主要包括： 1、公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； 2、会议未对决议事项进行表决的； 3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； 4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； 5、导致决议不成立的其他情形。 |
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二、针对股东知情权问题 |
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（一）起诉时没有股东资格仍可起诉请求保护知情权。 |
一般情况下，请求法院要求公司提供相关资料的，在提起诉讼时，原告需具有股东资格。但此次《解释四》规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，原告在提起诉讼期间不需必须具有股东资格。 |
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（二）明确了股东查阅账簿时具有的“不正当目的”的情形。 |
《公司法》规定对于股东具有“不正当目的”的查阅请求，公司可以拒绝。《解释四》对该情形予以明确。具体包括：1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； 2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； 3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； 4、股东有不正当目的的其他情形。 |
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（三）股东因行使知情权造成公司利益受损应当赔偿。 |
《解释四》规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。 |
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（四）明确了公司董事、高级管理人员对公司文件资料的制作保管义务。 |
《解释四》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。 |
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三、针对股东的利润分配权问题 |
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（一）明确要求在利润分配案件中，应当列公司为被告。 |
公司作为分配公司利润的实际主体，股东在请求分配公司利润时，将公司列为被告，避免了判决公司分配利润而公司不予配合的情况。 |
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（二）股东提出利润分配要求，应当提供有效的分配方案决议。 |
《解释四》第十五条明确要求，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。该条体现了司法克制的原则，即对于是否分配利润，应当由公司内部依据商业判断自己决定， 而不是由法院裁决。因此，对于请求利润分配的股东，其必须向法院提交有效的公司利润分配方案决议。 |
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四、针对优先购买权问题 |
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（一）明确股东优先购买权的行使方式 |
首先，《解释四》要求，欲转让股权的股东需将转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求意见； 其次，经股东同意转让的，其他股东有权要求转让股东以书面或者其他合理方式将转让股权的同等条件告知自己； 最后，对其他股东行使优先购买权的时间条件做了规定。即先看公司章程规定，公司章程没有规定的，看股转转让通知确定的时间，通知未明确或短于三十日的，行使优先购买权的时间为三十日。 |
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（二）明确了何为“同等条件” |
《解释四》规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。 |
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（三）股东以外的股权受让人可能因股东行使优先购买权而无法获得相应股权，但享有依据股权转让合同请求转让股东赔偿的权利。 |
《解释四》第二十一条明确，“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”依据该规定可以看出，转让股权的股东和非股东受让人签订的股权转让合同不因其他股东行使优先购买权而无效，但股权转让合同的受让人将因其他股东行使优先购买权而无法获得相应股权。但《解释四》授权该受让人可以依据股权转让合同请求转让股东承担相应的民事责任。 |
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五、针对股东代表诉讼问题 |
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（一）明确监事（会）、董事（会）代表公司提起的诉讼属于公司直接诉讼。 |
《解释四》第二十三条明确，监事（会）、董事（会）依据公司法第一百五十一条提起诉讼的，应当列公司为原告。即此种诉讼不属于股东代表诉讼，而是由公司直接提起诉讼。 |
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（二）股东代表诉讼中，应当列公司为第三人。 |
《解释四》第二十四条规定，公司股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款直接对董监高提起诉讼的，应当列公司为第三人。 |
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（三）明确了股东代表诉讼胜诉利益属于公司。 |
《解释四》第二十五条明确，“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。”但同时，《解释四》的第二十六条规定，股东代表诉讼得到法院支持的，公司应承担提起诉讼的股东因参加诉讼所支出的合理费用。 上述规定，实践中因《公司法》规定的不够明确，股东代表诉讼在实践中对提起诉讼的股东没有起到很好的保障作用，《解释四》要求公司支付提起诉讼股东的诉讼费用，将大大减轻股东代表诉讼中原告的经济负担，使得股东代表诉讼能够得到更有效的执行。 |
千呼万唤始出来
《公司法》司法解释四终于要实施了
但是对企业家..
司法解释四，是利好还是利空？
有人说《解释四》细化了知情权和盈余分配权，《解释四》是股东的保护伞。
有人说公司的决议随时都有可能被推翻，这是不是企业的封喉剑？
从总体而言还是有重大积极作用的，澄清了时间中很多模糊的认知，有助于指导司法实践，有助于公司的合规管理。但具体而言，对中小股东及债权人保护较多，对大股东或者说公司增加了法律风险防控成本。
股东作为决议作出的主体，没有争议，董事、监事是作出董事会决议、监事会决议的主体，也没有问题。但是“高级管理人员、职工、债权人”只要认为决议内容与其有直接利害关系，就可以起诉请求确认决议无效或者有效。这是一个什么后果？设想一下——
【可能发生的故事】
ABC公司要对外投资一个项目，前期市场分析与调研，律师尽职调查都做完了，董事会几易其稿作出了投资方案，提报股东会决议，一个会议从召集到召开一个程序走下来至少要数十天，而且务必要通知到每一位股东/董事，因为这涉及到股东的基本权利问题。
【场景一】
某经理表示反对，我不打算到印度去，我吃不下哪里的咖喱糊糊，我要求确认这个决议无效；调换了一位经理，重新作出决定。
【场景二】
向B技术部门宣布，抽调10名骨干到印度去，A部门的员工不同意。
------老板：这跟你们什么关系？
------大批技术人员调派到印度，我们手头的活没法干了，这个决议跟我们有直接利害关系，我们要求撤销这个决议。
【场景三】
公司再次重新调整了方案，这次终于股东会表决了，代表过半数表决权的股东同意投资到印度。消息刚挂到官网上，与ABC公司做生意的D公司有意见了：你们一次性对外投资2个亿，我们承建某项目的6000万工程款怎么保证？
------这跟你有什么关系？
------怎么没有，这跟我有直接利害关系，你们不给我切实担保，我就起诉确认你们的决议无效！！
你是不是头都大了，你想不理睬他
如果他真起诉了，一审3个月，二审三个月，你终于胜诉了！
但是，等你再到印度，竞争对手的厂房都造好了。
如果这样的条款正式生效，是不是重大利空？
【有关预备知识】
1、公司的决议是指什么决议？
公司作为法律上的拟制人，其意思表示必须由内部权力机关形成，公司决议是公司意思表示的载体，包括股东会、股东大会及董事会决议。由于该决议一经作出即产生法律上的约束力，因此，法律对其形成的程序和内容均有一定约束规范。
2、公司决议为什么会被认为无效或被撤销？
《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会及董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司决议内容违法自然决议无效，而且自始无效。
《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会及董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日六十日内，请求人民法院撤销。
包括3种甚至更多种情况：
（1） 召集程序违法或违反章程；
（2） 表决方式违法或违反章程；
（3） 决议内容违反公司章程。
【案例】小姐妹A手里有闲钱，和B、C喝茶的时候说“我们都那么喜欢美食，一起出资开个饭馆吧”，一下就筹集了几百万。但是三人都没有精力亲自打理参观，委托给D经营，眼看饭馆生意红火，每天晚上都翻台几次，大家都很开心，年底算账却说公司是亏损的。第二年还是亏，小B、小C说算了，还是止损吧，股份低价转给负责经营的D。但是股份转让后，却发现小D 陆续买了豪车、豪宅，不是饭馆不赚钱吗？
【有关预备知识】
什么是股东知情权？
按照最高人民法院的说法，知情权指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。
法律依据：《公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【以案说法】
小B、小C原本是饭馆的股东，因为不了解公司实际状况，低价转让了股份，是否还可以起诉要求行使知情权？
“公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。” 也就是B、C二人在股权转让后即丧失了合法的股东身份，即使D对他们有所隐瞒，也无权主张股东知情权。
小A时起诉是以公司为被告还是以D为被告？
因为公司是披露公司基本经营状况的主体，知情权纠纷的被告始终是公司；如果是追究D作为公司实际经营者的损害赔偿义务，或者董事、高管损害公司利益，则应当以D为被告，以公司为第三人。
小A起诉要求查阅的财务账册范围有多大，只有一本总账还是包括分账？除了看账本是否可以看原始凭证？
“有限责任公司股东请求查阅公司会计账簿记载内容相关的记账凭证或者原始凭证等材料，公司拒绝查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”明确了查阅内容包括记账凭证及原始凭证，
【案例】科朗公司与被上诉人上海和丰林业股份有限公司（以下简称“和丰公司”）股东知情权纠纷一案
科朗公司要求：
1、查阅、复制自2008年8月30日至今和丰公司及其所有子公司／分公司的所有财务报表、财务账簿、会计凭证、所有银行对账单、股东会（股东大会）、董事会、监事会召开的所有文件资料，董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计委员会召开所有会议的所有材料，持有和曾经持有的所有林权证及其自2008年8月30日至今的交易合同、收付款记录等相关信息，持有和曾经持有的所有林权证的初始、变更和注销登记向相关林业管理部门提交的所有报备文件和丰公司及其所有子公司／分公司的公司组织架构；2011至2012年度和丰公司及其所有子公司／分公司销售和采购政策（包括定价政策和销售折扣政策）；2011至2012年度和丰公司及其所有子公司／分公司的伐木权及获取林业权等业务相关政策以及流程；2011至2012年度和丰公司及其所有子公司／分公司的现金、银行收支和银行借款的相关政策流程；2011至2012年度和丰公司及其所有子公司／分公司包含职位的员工名单……
2、和丰公司配合科朗公司聘请的会计师事务所对和丰公司以下财务问题进行审计并将审计结果交付科朗公司：和丰公司及其所有子公司／分公司自2008年8月30日至今的银行收支情况和现金流动情况……
小A起诉前是否需要先书面通知公司？
知情权的固有性可以直接起诉。法律从具有一定实务操作性上规定了15天的期限，股东要求（通常是书面）行使查阅、复制权时，公司在15天内应予以答复。如果拒绝或15日届满公司没有答复，方认为股东的知情权受到损害。所以实践中知情权诉讼建议要履行这个前置程序。
如果ABC三人认缴资本1000万元，实际只出资200万元，D掌控的公司能否以ABC三人未按照约定出资为由拒绝他们查账？
出资瑕疵、章程或股东之间的约定限制或剥夺股东知情权的均不能作为抗辩股东行使知情权的理由。包括代持关系、出资有争议等。
小D认为小A的父亲也在本市开有类似餐馆，担心自家的商业秘密被披露，是否可以（查阅、复制具有不正当性）拒绝呢？
“对于公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。”
如果知情权诉讼中D以没有账册等理由拒绝提供，小A怎么办？
公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。
所以，公司的实际管理者并不能以“没有账册”回避、搪塞股东行使知情权。
010-57804780