【想创业者】
听说，你打算创业？
找谁合伙、各自投多少、占多少股份，
How to 找到靠谱的合伙人
如何设计股权架构
股权架构要遵守哪些原则
快速调整认知失调，抓牢对公司的控制权！
【刚创业者】
听说，你刚创业？
合伙人协议的签订、
什么时候融资、怎么融资、
有哪几个融资门路，
你的idea价值多少人民币，
你考虑了吗？
所有关于融资的ABC，
所有你想到的和没有想到的~
这里统统都有！
【已创业者】
听说，你已经创业了？
投资人找了没、融资条款写了没，
一不小心被告了心惶惶怎么办？
说好的员工股权激励，好像定错了；
但员工走了，他们的股权怎么处理？
你对idea的控制权还能百分百确定？
创业
不是一场说走就走的旅行
而是驶向未知领海的远航
如何在法务上确保
创业的小船不会侧翻
一、 创业时是设立公司还是其他形式的企业？
答：由于如今设立各类企业基本不存在资金门槛了，因此创业者应根据个人的具体情况，结合各种形式企业的责任承担模式，选择合适的组织形式。
个人创业可以选择的形式主要有申请登记从事个体工商户，设立个人独资企业或设立一人有限责任公司，而团队创业则可以选择设立合伙企业、有限责任公司或股份有限公司。
不同的组织形式责任承担方式：
（一）注册个体工商户其经营收入归公民个人或家庭所有。其中，个人经营的，以个人财产偿还;家庭经营的，以家庭财产偿还。
（二）个人独资企业财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
（三）一人有限责任公司以公司财产对外承担责任，但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（四）合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（五）有限责任公司和股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东则以其认缴的出资额（或认购的股份）为限对公司承担责任。
由于公司以外的组织形式需要以个人财产对企业债务承担连带责任，而创业者的风险承担能力并不高，因此在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。
但必须要强调的是，大多数投资者在创业过程中都习惯性地将企业理解为私人财产，因此企业的钱也是自己的钱。但是在公司制度中这种意识是危险的，公司是独立于投资人的“法人”。在一人有限公司中，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。如果出现公司财产与个人财产交叉使用的情况，还有可能还会涉及挪用资金最等刑事案件，真功夫创始人蔡达标被判职务侵占罪和挪用资金罪便是例证。因此公司要建立完善的财务制度，投资人要把企业和个人财产分开，避免法律风险。
二、工商注册要做哪些准备？
答：公司注册资本金额；企业经营范围及所从事经营项目；公司股东股比分配。
前后置特殊审批
如果公司所属特殊行业，还需办理前后置特殊审批，如：进出口公司，需要在公司成立后办理进出口资质，网络文化，传媒公司需预先办理网络文化经营许可证才可以完成公司注册，食品销售及餐饮公司需提前办理食品经营许可证，物业公司需办理物业管理资质，建筑及施工需要获取发布委发布的施工资质，房屋租赁公司需要获取房管所备案，从事经营性网站公司需要办理icp许可证，软件公司如果想退税，需要办理软件检测报告，工厂等生产型企业，需要办理环评后才可经营生产。
银行开户
企业在获取执照后，需要办理银行开户才可以对公收付往来款。
印章
企业获取印章后才可以签订合同。
三、签订合伙协议要注意哪些方面？
答：《合伙企业法》第十八条概括地规定了合伙协议必须要载明的十项内容，而要使合伙协议更有针对性、还有可操作性还需要注意以下方面：
（一）合同伙投资撤资及职责的相关规定
1. 出资细节，约定每个人出资多少，如何分红。
2. 议事规则，约定重大问题如何进行讨论。
3. 职责细节，约定每个人负责的内容，如果执行。
4. 退出机制，约定在何种情况下合伙人可以退出，退出的时候如何计算资本。
（二）意见分歧解决方式
1. 经营方向错误后的调整方案，可以约定是改变经营方向还是改变执行策略。
2. 观点分歧的解决方案，可以约定是直接投票解决，还是先找专家进行咨询论证后再解决。
（三） 经营项目计划利益分配和责任承担
1. 合伙企业主要经营哪些项目。
2. 经营项目该如何分阶段推进。
3. 经营项目收益该如何分配，失败该如何承担责任。
4. 什么情况下该终止某经营项目。
四、起草有限公司章程要注意哪些方面？
答：很多创业者在创立有限公司时视公司章程为无物，认为其只是工商局备案的一手续而已，但在法律上公司章程是有限公司治理的“宪法性文件”，对其不重视将可能带来诸多后续的麻烦。
起草公司章程需要注意以下方面：
1、分红权、优先认购权及表决权
《公司法》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、优先认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、优先认购权及表决权与实缴出资比例相分享，以保证公司运作的效率。
2、股东会的召集次数和通知时间
有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数；股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不宜超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。
《公司法》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜；临时会议一般是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。
3、股东会的议事方式和表决程序（股东会议事规则）
按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。
作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容：
1.股东会的职权，规定哪些事情由股东会决定。
2.首次股东会的召开程序。
3.股东会召开会议的次数和通知。
4.股东会会会议出席人数的要求。
5. 股东会人数无法达到要求时该如何处理。
6. 股东会会议的召集和主持程序。
7. 股东会会议召集的特殊情况。
8. 股东会会议形成决议的条件。
9. 非会议形式产生决议的条件。
10. 会议记录。
4、董事会的组成、产生及董事任期
基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点，董事长、副董事长，由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事会产生董事长及副董事长。
关于董事的任期，在3年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下，董事任期按最高上限3年即可。非此情况下，可考虑每年改选一次。
5、董事会的议事方式和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”，作为公司章程附件的形式出现，其基本内容为：
1.董事会的职权。
2.闭会期间的权力行使问题。
3.董事的任期。
4.会议的次数和通知。
5.会议的出席。
6.会议的召集和主持。
7.决议的形成。
8.会议记录。
6、执行董事的职权
股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会的设置，仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下，一般可放弃设经理职位，公司章程将执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有：制定公司的基本管理制度;决定内部管理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高级管理人员。
7、经理的职权
经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项，但现实中一般会设此岗，公司章程在没有特别规定之下，《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构，征信体系的残缺，职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益，防范内部人控制公司局面的发生，公司经理的职权由董事会或董事长，根据经理的个人情况特别授权，适时调整为宜。若按上述方案操作，公司章程应明确规定之。
8、监事会的设立与组成
设立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实践中5至7人为宜。应该注意的是，基于建立人本性公司和公司社会属性的理念，《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司，从减少管理成本、提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。
9、监事会的议事方式和表决程序（监事会议事规则）
监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分，与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特点，宜以公司章程附件的形式出现。
10、股权转让
有限责任公司依法允许股权转让行为。首先，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下，仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量，不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时，股东之间的信任优势将受到冲击，尤其是股东较少的小型公司，由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。然而，根据《公司法》的规定，在公司章程没有特别规定的情况下，股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是：股东向股东以外的人转让股权，虽然需经其他股东过半数同意，但其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
鉴于上述情况，公司章程应因企制宜，对向外人转让股权做出合适规定。现实中，小型公司可以禁止股权外部转让。原因是：股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害，完全可以通过协商、调解或诉讼解决，除此之外，公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司，对股权外转不宜限制过严，但相比公司法的一般性规定，公司章程还是应适当从严。
11、股权继承
在公司章程没有事先规制的前提下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式，与上述股东对外转让股权相似，势必产生有限责任公司的信任危机。因此，继承与否，公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益，公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下，其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务;或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。
12、财务会计报告的完成及送交股东期限
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法需经会计事务所审计。《公司法》授权有限责任公司章程对上述财务会计报告送交股东的时间做出规定。为了切实落实好股东的监督权及知情权，公司章程应限定财务会计报告的完成时间为年度终了2个月以内，送交时间应限定在编制完成7日以内为宜。
五、 是否有必要建立各方面的企业管理制度？
答：不少创业者不注意企业的内部管理制度，认为创业初期的主要精力在于业务开拓，对内部制度的建设不太重视。但是一套全面、系统的企业规章管理制度，对企业运作效率的提高和运营成本的降低有重要意义，因此有必要建立全面系统的企业管理制度。
六、工商财税需要注意
1，每月报税（申请缴纳增值税、消费税、营业税等）
公司注册完成后，无论是否有业务与收入发生，都必须在每个月报税期内做完申报（每月1日-15日，节假日顺延）
2，公司季报
税法规定，纳税人应在季度终了之后15日内向主管税务机关进行纳税申报并预缴所得税税款（每年1、4、7、10月当月15日前）
3，残保金缴纳
每个单位需保留两个残疾人岗位，若安排残疾人就业不达规定比例的用人单位，按其差额人数全额征收保障金（每年7-9月）
4，抄税/清卡（税控抄报）
如果企业不抄税/清卡，则无法再开发票，超过征收税期仍未抄税/清卡，税控系统会被锁死，需要前往税务局柜台进行解锁（每月15日前）
5，企业年报公示（必做）
未按规定期限公示年度报告的企业，工商机关会将其载入经营异常的名录，并处罚款，超过三年未履行的，工商机关将永久列入永久违法企业“黑名单”（每年1月1日-6月30日）
6，汇算清缴（必做）
在规定期限内未按时做汇算清缴，或递交材料不全的企业，主管税务机关可处罚2000元以下罚款，并限期缴纳。若仍延期，可处2000元以上罚款并加收滞纳金（每年1月1日-5月31日）
7，ICP经营许可证年检（部分企业必做）
如果未按时ICP牌照年检或者违规和虚假材料信息，将吊销企业的ICP牌照（每年1月1日-3月31日）
8，高新技术企业认证（可选择申办）
非认证企业对外宣传不得含“高新技术企业”字样，高新技术企业可享受税收、政府采购、银行信贷等便利（每年批次不同，时间不同、多为上半年开始，具体以科教委颁布时间为准）
9，审计报告（部分企业选择性出具）
在招投标等第三方要求出具、为了让股东中有不参与经营管理的投资人对企业更放心，对企业财务、账目、企业内控等全方位的一次体检，避免日后发生风险（会计年度结束之后，即每年的12月31日之后）
10，一般纳税人资质申请
申请一般纳税人之后，企业有出口业务可申请出口退税，具有一般纳税人资格后可接受增值税专用发票，其中的进项税额可抵扣（建议每月中旬申请，便于下月通过）
七、 企业完善人事用工制度该注意哪些问题？
企业完善人事用工制度需要注意以下问题：
（一） 签订书面的劳动合同并依法购买社保。不依法签订劳动合同的，劳动者可以请求支付双倍工资，而没有依法为劳动者购买社保的将会受到劳动保障部门的罚款，造成企业非生产成本的增加。
签订书面合同的时候要注意根据企业的情况规定竞业禁止和保密协议的内容。
在入职审查过程中，身份证明的审查也是非常重要的。公安部有专门的查验公民身份证真实性的平台,企业应当积极运用这一平台查验新入职员工的身份情况。如果新入职员工的身份证丢失，要求新入职的员工提供“无违法犯罪行为证明”也是其中一个办法。
八、企业融资需要注意哪些法律问题？
答：对于初创企业而言，资金无疑是关键的问题之一。企业融资必须要注意以下几个法律问题：
（一） 投资人的法律主体地位。根据法律规定，某些组织是不能进行商业活动的，如果寻找这些组织进行投资将可能导致协议无效，浪费成本，造成经营风险。
（二） 投融资项目要符合中央政府和地方政府的产业政策。在中国现有政策环境下，许多投资领域是不允许外资企业甚至民营企业涉足的。
（三） 融资方式的选择。融资的方式有很多选择，例如：债权融资、股权融资、优先股融资、租赁融资等，各种融资方式对双方的权利和义务的分配也有很大的不同，对企业经营的影响重大。
（四） 回报的形式和方式的选择。例如债权融资中本金的还款计划、利息计算、担保形式等需要在借款合同中重点约定。如果投资人投入资金或者其他的资产从而获得投资项目公司的股权，则需要重点安排股权的比例、分红的比例和时间等等。相对来说，投资人更加关心投资回报方面的问题。
（五） 可行性研究报告、商业计划书、投资建议书的撰写。上述三个文件名称不同，内容大同小异，包括融资项目各方面的情况介绍。这些文件的撰写要求真实、准确，这是投资人判断是否投资的基本依据之一。
（六） 尽职调查中可能涉及的问题。尽职调查是对融资人和投融资项目的有关法律状况进行全面的了解，根据了解的情况向投资人出具的尽职调查报告。
（七） 股权安排。股权安排是投资人和融资人就项目达成一致后，双方在即将成立的企业中的权利分配的博弈。由于法律没有十分有力的救济措施，现在公司治理中普遍存在大股东控制公司，侵害公司和小股东的利益情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。
九、创始人打算退出时需要考虑哪些法律问题？
在有投资人的情况下，需要注意：
股权转让限制：投资协议中一般约定，在上市前创始人不得转让其持有的股权，因此创始人并不能说走就走。
清算优先权：如果退出交易中公司股权全部或大部分转让，该项交易可能构成投资协议中约定的 Trade Sale，投资人有权依据清算优先权（liquidation preference）条款优先从出售对价中进行分配，如果约定了投资人参与剩余分配的权利（participation），则投资人还有权按照股比与创始人进行分配。创始人可获得的退出回报份额可能与其持股比例并非一一对应。
另外，还需要注意竞业禁止：对于买家而言，收购另一家公司后，较为担心的是公司的原班核心人马另起炉灶，这对于买家而言是不可接受的。因此，买家往往会要求创始人继续为公司服务一定期限，或至少承担一定的竞业禁止义务。
十、公司无法继续经营的出路有哪些？
低价融资：低价融资（down round）即下一轮融资的投前估值低于上一轮投后估值，由此可能触发现有投资人的反稀释权（anti-dilution），创始人可以和现有投资人协商请求投资人放弃行使反稀释权，与公司共渡时艰；
出售或合并：如公司本身继续独立发展的前景不明，委身于人或者与竞争对手进行合并也是选择项之一。在出售或合并的情况下，该项交易可能构成投资协议中约定的整体出售（Trade Sale），投资人有权优先从出售对价中进行分配。
清算：在前两种方式均无法挽救公司的情况下，创始人可以考虑对公司进行清算。
010-57804780